Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу осуществить все мечты и непременно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась иначе. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить в армию, а Жанна узнает о неверности мужа, подруги встречаются и горюют о годах, которые, как им кажется, прошли напрасно. Тогда Жанна приходит к мысли, что все могло сложиться по-другому, если бы они не оставили учебу.
Подруги придумывают блестящий план: вернуться в институт и поселиться в том самом общежитии, чтобы начать жизнь заново. Сорокалетним студенткам предстоит непросто и в учебе, и в общении с молодыми сверстниками. Но Жанна и Настя не намерены отступать на пути к своему счастью.